公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  勒建材有限公司(以下简称“克勒建材”)签订《出资协议书》，双方约定共同出资4450万元，设立黑龙江华彩建材科技有限公司(具体名称以工商行政部门*终认定为准)。

  议通过了《公司拟投资设立控股子公司》的议案。本次对外投资的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。

  3、本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：轻质建筑材料、雕塑工艺品、金属工艺品、玻璃钢制品、木制品、隔音和隔热材料、砼结构构件、水泥制品制造，园林绿化工程项目施工，室内外装饰装修，工程勘测考察设计，企业管理服务，对商品企业项目的投资，建筑材料科学研究服务。

  黑龙江省学府环艺雕塑有限公司于2004年4月注册成立，注册投资的金额1000万元。公司近三年发展迅速，成为黑龙江地区的行业有突出贡献的公司。公司*近三年主要财务指标如下：

  1、 拟投资企业名称：黑龙江华彩建材科技有限公司，该企业名称已经工商行政管理部门预核准，*终企业名称以核准登记为准。

  2、 拟投资公司注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市昂昂溪区齐杜公路，*终注册地址以工商行政管理部门核准登记为准。

  (1)公司拟出资人民币3100万元，占其注册资本的69.67%，出资方式： 实物出资。

  原公司齐齐哈尔分公司注销后(详见公司公告2011-019、2012-011号)，相应资产及负债已转入万向德农股份有限公司，为了有效盘活原齐齐哈尔分公司闲置资产，公司拟以原齐齐哈尔分公司固定资产及土地使用权出资，投资设立该控股子公司。

  截止2013年6月30日，原齐分公司固定资产及国有土地使用权账面价值1232.44万元。

  根据黑龙江中明资产评定估计房地产土地估价咨询有限责任公司以2013年6月30日为基准日编制的黑中明评报字(2013)第085号《资产评估报告书》确定的原齐分公司固定资产及国有土地使用权评价估计价格为人民币3179.19万元(较评估基准日账面价值增值1946.75万元)。

  公司以上述原齐分公司固定资产及国有土地使用权资产评定估计价值结合市场价值，定价3100万元出资。

  上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该项资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

  (2)交易对方拟出资人民币1350万元，占其注册资本的30.33%，出资方式：现金出资。

  拟投资公司董事会五员5名，其中公司委派3名，交易对方委派2名，董事长由公司委派的董事担任。新公司设总经理一人，总经理为法定代表人，总经理由交易对方推举，经董事会聘任。

  拟投资设立企业成立后，基本的产品为GRC建筑外墙装饰大板、GRC装饰构件、EPS装饰构件、仿石材类景观装饰制品。项目扩建投产后将能够更好地满足建筑市场及环境景观市场对个性化产品的需求。

  以实物或土地使用权出资的，应当在公司注册资本验证后十个工作日内，依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按协议缴纳所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  本次公司投资设立控股子公司，将拓展公司产业链，如投资成功，将可以培育公司新的效益增长点，有利于提升公司盈利能力。

  本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。